Łączenie, podział i przekształcanie spółek - aspekty prawne, podatkowe i finansowe

ODPOWIEMY NA PYTANIA

• jak przygotować plan połączenia, podziału i przekształcenia spółek kapitałowych?
• jaka forma łączenia jest bardziej optymalna – przez przejęcie czy zawiązanie nowej spółki?
• jakie środki prawne przysługują wierzycielom?
• jak uniknąć błędów formalnoprawnych i organizacyjnych w procesie?

NA SEMINARIUM ZAPRASZAMY W SZCZEGÓLNOŚCI

• przedstawicieli Zarządu i członków Rad Nadzorczych
• dyrektorów zarządzających
• dyrektorów finansowych i głównych księgowych
• uczestników procesu

PROGRAM:

PIERWSZY DZIEŃ

8:30 - 16: 30

1. DOPUSZCZALNE FORMY PRZEKSZTAŁCEŃ - PODSTAWY PRAWNE

• cele, założenia oraz konstrukcja prawna przekształcania spółki
• dopuszczalne formy przekształceń
• procedura przekształcenia spółki
• powzięcie uchwały o przekształceniu spółki

2. PROCEDURA POŁĄCZEŃ – JAKĄ FORMA ŁĄCZENIA JEST DLA MNIE OPTYMALNA – PRZEZ PRZEJĘCIE CZY ZAWIĄZANIE NOWEJ SPÓŁKI?

• rodzaje połączeń spółek w świetle Kodeksu spółek handlowych
• połączenie transgraniczne - wady i zalety nowego typu łączenia
• procedura połączeń spółek
• czynności przygotowawcze; znaczenie planu połączenia
• procedura sądowa
• weryfikacja planu przez biegłego
• podjęcie uchwał o połączeniu
• zawiadomienie wspólników; rejestracja i ogłoszenie
• ochrona interesów wspólników i wierzycieli łączących się spółek

CASE STUDY - OMÓWIENIE KONTROWERSYJNYCH ELEMENTÓW PLANU POŁĄCZENIA

CASE STUDY - JAKIE ŚRODKI PRAWNE PRZYSŁUGUJĄ WIERZYCIELOM W PRZYPADKU POŁĄCZENIA Z POLSKĄ SPÓŁKĄ ORAZ WSPÓLNIKOM MNIEJSZOŚCIOWYM W PRZYPADKU POŁĄCZENIA Z ZAGRANICZNĄ SPÓŁKĄ?

3. ZAŁOŻENIA REGULACJI PODZIAŁU W KODEKSIE SPÓŁEK HANDLOWYCH

• rodzaje podziału - podział przez przejęcie, zawiązanie nowych spółek, przejęcie i zawiązanie nowej spółki, wydzielenie,
• przyczyny dokonywania podziału spółek,
• procedura podziału spółek
• procedura „zwykła” a procedura uproszczona, warunki i zalety zastosowania procedury uproszczonej
• fazy podziału spółek:
• faza menedżerska podziału: plan podziału, charakter prawny, istotne elementy treści
• załączniki do planu podziału: istotne elementy treści,
• faza właścicielska: konieczne ogłoszenia i zawiadomienia oraz uchwała o podziale – charakter prawny uchwały oraz skutki jej podjęcia,
• faza rejestracji podziału,
• ochrona interesów wspólników dzielonej spółki oraz wierzycieli spółek uczestniczących w podziale przed rejestracją i po dokonaniu rejestracji podziału spółki

4. SKUTKI PRAWNE ŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

• skutki zewnętrzne
• zasady kontynuacji, sukcesji uniwersalnej, sukcesji uniwersalnej częściowej
• zakres ochrony wierzycieli w przypadku łączenia, podziału i przekształcenia - porównanie

• skutki wewnętrzne
• zasady uzyskiwania członkowstwa w spółce powstałej w wyniku łączenia , podziału i przekształcenia, zasada ochrony praw nabytych wspólników
• konsekwencje przekształcenia, połączenia i podziału w prawie pracy
• odpowiedzialność menedżerów i biegłych

5. WROGIE I PRZYJAZNE PRZEJĘCIA SPÓŁEK I METODY OBRONY W PRAKTYCE

• spółki niepubliczne i z ograniczoną odpowiedzialnością
• spółki publiczne

6. CASE STUDIES

• X Sp. z o.o. (udziały winkulowane)
• Y S.A. (akcje winkulowane)
• Emperia vs. Eurocash
• Bogdanka vs. NWR
• Kruk vs. Vistula

DRUGI DZIEŃ

8:45 - 16:15

1. PRAKTYCZNE ASPEKTY POŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

• połączenia, podział i przekształcenia spółki w kontekście strategii przedsiębiorstwa
• fuzje i przejęcia elementem ogólnej strategii działalności danej firmy
• podziały i dezinwestycje a wzrost wartości przedsiębiorstwa
• defensywne i ofensywne strategie przejęć
• przejęcia firm zagrożonych bankructwem
• podziały przedsiębiorstw i dezinwestycje

• istota i motywy łączenia, podziału i przekształcenia

2. PROCES POŁĄCZENIA SPÓŁEK

• znaczenie analizy due diligence w procesie łączenia spółek
• założenia analizy due diligence

• due diligence – na co warto zwrócić uwagę?

3. JAK SPORZĄDZIĆ WYCENY PRZEDSIĘBIORSTW ŁĄCZĄCYCH SIĘ, POCHODZĄCYCH Z RÓŻNYCH BRANŻ? ANALIZA EKONOMICZNA PROCESÓW I METOD PODZIAŁU SPÓŁEK – CASE STUDY

4. ASPEKTY RACHUNKOWE ŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCANIA SPÓŁEK

• obowiązki dotyczące otwierania i zamykania ksiąg rachunkowych w kontekście łączenia, podziału i przekształcania spółek
• księgowe aspekty łączenie spółek
• wybór metody rozliczenia połączenia - metoda nabycia a metoda łączenia udziałów
• początkowe etapy metody nabycia: zasady wyceny aktywów i pasywów łączących się spółek, ustalanie ceny przejęcia, ustalanie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy
• późniejsze etapy metody nabycia - rozliczenie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy
• etapy metody łączenia udziałów

• księgowe aspekty podziału spółek
• księgowe aspekty przekształcania spółek

5. WYBRANE ASPEKTY PODATKOWE ŁĄCZENIA, PODZIAŁU I PRZEKSZTAŁCENIA SPÓŁEK

• sukcesja podatkowa
• prawa i obowiązki następców prawnych
• numer identyfikacji podatkowej

• konsekwencje podatkowe połączenia, podziału i przekształcenia
• opodatkowanie CIT
• opodatkowanie VAT
• podatek od czynności cywilnoprawnych
• sukcesja praw i obowiązków
• amortyzacja
• obowiązki informacyjno – sprawozdawcze

• alternatywne metody integracji / wyodrębnienia działalności

Koszt szkolenia dla jednej osoby: 1680.00 zł netto
za zgłoszenie do dnia 2011-09-23 otrzymuje się 200.00 zł rabatu
za zgłoszenie więcej niż jednej osoby otrzymuje się 5.0% rabatu.

Szczegółowe informacje:
tel.: + 48 22 83 01 310
tel. kom.: +48 603 081 809
fax: +48 22 83 00 090

Więcej informacji: