Fuzje, przejęcia i alianse strategiczne

Podjęcie decyzji o fuzji, przejęciu, czy nawiązaniu aliansu strategicznego, poprzedzone jest pozytywną odpowiedzią na poniższe pytania:

• czy dana transakcja przyczyni się do wzrostu wartości przedsiębiorstwa?
• czy uzupełnione zostaną w wyniku fuzji lub przejęć strategiczne luki?
• czy zostanie zapewniony dostęp do nowych klientów, technologii, procesów?
• czy osiągnięty zostanie efekt synergii, czy nastąpi dywersyfikacja produktów i usług?

Podczas seminarium uczestnicy otrzymają praktyczne informacje z zakresu:

• analizy kandydata do nabycia, analizy zdolności kandydata do generowania zysku
• konstrukcji najkorzystniejszej strategicznie i podatkowo transakcji fuzji lub przejęcia
• sposobów minimalizacji ryzyka przy realizacji inwestycji
• metod ustalenia wartości przejmowanego przedsiębiorstwa i korzystnego zaprezentowania firmy potencjalnemu inwestorowi
• efektywnego finansowania oraz optymalizacji kosztów transakcji
• ryzyk podatkowych poszczególnych transakcji i sposobów ich ograniczania
• skutecznych technik obrony przed wrogimi przejęciami
• integracji przedsiębiorstwa po przejęciu lub fuzji oraz metod uniknięcia konfliktów w nowej organizacji problematyki transgranicznego łączenia się spółek

Seminarium prowadzone będzie na bazie licznych przykładów pochodzących z praktyki gospodarczej, omawianych przez zespół ekspertów posiadających duże doświadczenie w przeprowadzaniu transakcji M&A. Należą do nich:

MAREK KANCZEW - Doradca podatkowy oraz aplikant radcowski współpracującym z kancelarią Weil, Gotshal & Manges. Ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz Centrum Prawa Amerykańskiego na Uniwersytecie Warszawskim. Stypendysta Erasmus University w Rotterdamie. Specjalizuje się w prawie podatkowym. Doświadczenie w zakresie praktyki podatkowej zdobywał w warszawskim biurze KPMG. Doradzał spółkom z różnych sektorów gospodarki, m.in. z branży finansowej, farmaceutycznej oraz telekomunikacyjnej. Uczestniczył w projektach dotyczących zarówno bieżącej obsługi podatkowej przedsiębiorstw, jak i przy przeglądach podatkowych, transakcjach typu M&A oraz wprowadzaniu podmiotów zagranicznych na rynek polski.

DR RADOSŁAW KWAŚNICKI - Radca prawny; doktor nauk prawnych. Doradca prawny w zakresie prawa korporacyjnego, prywatyzacji, połączeń i przejęć (M&A) na rynku krajowym i międzynarodowym; uczestnik wielu sporów korporacyjnych i związanych z nimi postępowań. Posiada duże doświadczenie w bezpośrednim nadzorze nad spółkami. Arbiter Sądu Arbitrażowego przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan. Członek Kolegium Redakcyjnego „Monitora Prawniczego” (C.H. Beck); redaktor oraz główny autor praktycznego podręcznika „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” (C.H. Beck, Warszawa 2005 r.); współautor komentarza do prawa bankowego pod. red. F. Zolla (Zakamycze, Kraków 2005 r.). Autor ponad dwustu pięćdziesięciu publikacji poświęconych praktycznym aspektom prawa gospodarczego m.in. w czasopismach „Prawo Bankowe”, „Gazeta Prawna”, „Rzeczpospolita”, „Puls Biznesu”.

DR MARCIN LEWANDOWSKI - Specjalista z zakresu fuzji i przejęć przedsiębiorstw, rynków kapitałowych, analizy i zarządzania wartością oraz nadzoru właścicielskiego. Uczestniczył w opracowaniu strategii rozwojowych spółek, analiz strategicznych, dezinwestycji i sprzedaży spółek, analiz przedsięwzięć inwestycyjnych oraz restrukturyzacji grup kapitałowych. Redaktor i wiodący autor pozycji „Fuzje i przejęcia w Polsce na tle tendencji światowych” (Wig-Press) oraz współautor książki pod red. K. Lisa i H. Sterniczuka „Corporate Governance” (Oficyna Ekonomiczna). Autor kilkudziesięciu publikacji w czasopismach takich jak Nasz Rynek Kapitałowy czy Monitor Prawniczy.

PIOTR PAJEWSKI - Członek Zarządu bmp Polska Sp. z o.o., odpowiedzialny za kierowanie i prowadzenie projektów inwestycyjnych, business development, nadzór właścicielski oraz wsparcie strategiczne dla spółek portfelowych. Wcześniej Kierownik Grupy Produktów w firmie doradczej EVIP gdzie zajmował się doradztwem strategicznym i corporate finance, odpowiedzialny za transakcje kapitałowe, w szczególności fuzje i przejęcia, LBO, MBO. Absolwent Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego.

MONIKA SMULEWICZ - Payroll Manager w FPA Group w firmie świadczącej usługi outsourcingowe z zakresu księgowości, kadr i płac. Posiada ponad 10 - letnie doświadczenie zawodowe w branży HR. Na stanowiskach specjalistycznych i menedżerskich odpowiadała za realizację polityki personalnej zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Jest doświadczonym trenerem z zakresu prawa pracy. Autorka eksperckich publikacji, na stałe współpracująca z mediami branżowymi, m.in.: Personel i Zarządzanie.

1. Czy fuzji i przejęć należy się obawiać? W jakich sytuacjach transakcje fuzji lub przejęć są opłacalne?

• korzyści z posiadania inwestora branżowego
• umowa i statut spółki
• wpływ struktury akcjonariatu na możliwości przeprowadzania transakcji M&A
• motywy wykupów i narzędzia pomiaru efektywności inwestycji
• fuzje i przejęcia – sposób ekspansji firm lub przedmiot działalności
• sposoby minimalizacji ryzyka przy realizacji transakcji M&A

2. Preferencje nabywców przedsiębiorstw. Co decyduje o atrakcyjności przedsiębiorstwa?

• preferencje i szczególne oczekiwania inwestorów
• analiza kandydata do nabycia, analiza zdolności kandydata do generowania zysku
• ocena kierownictwa przedsiębiorstwa do nabycia
• zachowanie różnych grup inwestorskich przed, w trakcie i po wykupie
• znaczenie znajomości specyfiki danej grupy inwestorskiej na opłacalność transakcji

3. Zakres i tryb analizy due diligence – na co należy zwracać uwagę?

• czemu służy profesjonalne due diligence?
• rodzaje analizy due diligence
• źródła informacji o przedsiębiorstwie
• finansowy due diligence
• interpretacja i wartościowanie informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych
• przegląd aktywów, pozycje i zdarzenia często nie ujęte w oficjalnych sprawozdaniach

• przykłady z praktyki

4. Sposoby opłacenia oraz finansowania transakcji

• opłacenie za pomocą gotówki
• opłacenie za pomocą akcji zwykłych i innych instrumentów finansowych
• formy mieszane
• wybór pomiędzy różnymi strategiami finansowania – zalety, wady, czynniki, ryzyka

5. Wrogie przejęcia i nowoczesne metody obrony

• rodzaje i motywy wrogich przejęć
• strategie realizacji wrogich przejęć
• strategiczna efektywność stosowanych technik obrony firmy przed wrogimi przejęciami

6. Integracja przedsiębiorstw po fuzji lub przejęciu – analiza opłacalności, praktyczne problemy integracji łączących się firm

• integracja działalności gospodarczej i struktury organizacyjnej przejmowanego i przejmującego przedsiębiorstwa
• zarządzanie procesem integracji przedsiębiorstw
• rezultaty koncentracji przedsiębiorstw
• najczęstsze przyczyny niepowodzeń fuzji i przejęć

7. Analiza wartości w fuzjach i przejęciach

• funkcje wyceny
• metody wyceny stosowane w fuzjach i przejęciach – CASE STUDY

8. Aspekty podatkowe transakcji

• opodatkowanie fuzji i przejęć w podatku dochodowym i VAT
• łączenie spółek
• sprzedaż udziałów (akcji)
• sprzedaż przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa
• wniesienie raportu

• ryzyka podatkowe w poszczególnych transakcjach i sposoby ich ograniczenia
• odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe
• porównanie korzyści podatkowych różnych metod nabycia

9. Regulacje prawne w zakresie fuzji i przejęć

• prawne formy fuzji i przejęć
• nabycie majątku
• nabycie udziałów/akcji
• łączenie się spółek – metody łączenia

• jak „prawo unijne” reguluje transakcje fuzji i przejęć?

10. Procedury związane z poszczególnymi formami fuzji i przejęć

• łączenie się spółek w świetle Kodeksu Spółek Handlowych
• czynności przygotowawcze
• znaczenie planu połączenia
• podjęcie uchwał o połączeniu
• rejestracja i ogłoszenie

• wymagane prawem pozwolenia i zatwierdzenia
• przejęcie spółki a problem koncentracji podmiotowej
• pojęcie tzw. przejęcia metodą kapitałową
• przejęcie a łączenie – najważniejsze różnice
• przejęcie jako metoda tworzenia holdingu
• problematyka ochrony rynku
• problem spółek publicznych i tzw. ofert przejęcia oraz nabycia tzw. Znacznych pakietów akcji

CASE STUDY: Łączenie się spółek – krok po kroku

11. Skutki prawne transakcji fuzji i przejęć

• skutki prawne przejęcia – problem powstania stosunku dominacji
• przyjazne i wrogie przejęcia (hostile takeovers) – dopuszczalność i metody obrony
• zakres przejęcia praw i obowiązków w przypadku łączenia
• sytuacja prawna wierzycieli i wspólników (akcjonariuszy) spółek łączących się
• zasada zachowania praw nabytych
• łączenie i przejęcie a jednostkowe stosunki pracy

12. Transgraniczność spółki w krajach Unii Europejskiej – prawne aspekty transgranicznych fuzji i przejęć

• ponadnarodowe typy spółek prawa europejskiego
• przeniesienie siedziby spółki za granicę
• problematyka transgranicznego łączenia spółek
• przejęcie spółki zagranicznej

13. Konsekwencje procesu fuzji dla zbiorowych stosunków pracy sfery zatrudnienia

• restrukturyzacja zatrudnienia
• proces restrukturyzacji
• sytuacja prawna pracowników w przypadku fuzji i przejęć
• rekonwersja zawodowa pracowników

• wewnątrzzakładowe prawo pracy
• układy zbiorowe pracy
• porozumienia zbiorowe

• usprawnienia związków zawodowych
• zakres ochrony zbiorowych praw pracowniczych w przypadku transferu
• tryb zawierania porozumień z reprezentacją pracowników

• pozyskiwanie związków zawodowych i pracowników dla procesu fuzji
• zakres informacji
• konsultacje z przedstawicielami pracowników

Koszt szkolenia dla jednej osoby: 1480.00 zł brutto.
za zgłoszenie do dnia 2009-09-11 otrzymuje się 10.0% rabatu
za zgłoszenie więcej niż jednej osoby otrzymuje się 5.0% rabatu.

Szczegółowe informacje:
Eurofinance Training
tel.: +48 22 830 13 10
fax: +48 22 830 00 90